财稅[2016]101号

各省、自治區、直轄市、計劃單列市财政廳（局）、國(guó)家稅務局、地方稅務局，新疆生産建設兵團财務局：

　　爲支持國(guó)家大衆創業、萬衆創新戰略的實施，促進(jìn)我國(guó)經(jīng)濟結構轉型升級，經(jīng)國(guó)務院批準，現就(jiù)完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策通知如下：

　　一、對(duì)符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策 

　　（一）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經(jīng)向(xiàng)主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時(shí)可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時(shí)納稅；股權轉讓時(shí)，按照股權轉讓收入減除股權取得成(chéng)本以及合理稅費後(hòu)的差額，适用“财産轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

　　股權轉讓時(shí)，股票（權）期權取得成(chéng)本按行權價确定，限制性股票取得成(chéng)本按實際出資額确定，股權獎勵取得成(chéng)本爲零。

　　（二）享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵（包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同）須同時(shí)滿足以下條件：

　　1.屬于境内居民企業的股權激勵計劃。

　　2.股權激勵計劃經(jīng)公司董事(shì)會(huì)、股東（大）會(huì)審議通過(guò)。未設股東（大）會(huì)的國(guó)有單位，經(jīng)上級主管部門審核批準。股權激勵計劃應列明激勵目的、對(duì)象、标的、有效期、各類價格的确定方法、激勵對(duì)象獲取權益的條件、程序等。

　　3.激勵标的應爲境内居民企業的本公司股權。股權獎勵的标的可以是技術成(chéng)果投資入股到其他境内居民企業所取得的股權。激勵标的股票（權）包括通過(guò)增發(fā)、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對(duì)象的股票（權）。

　　4.激勵對(duì)象應爲公司董事(shì)會(huì)或股東（大）會(huì)決定的技術骨幹和高級管理人員，激勵對(duì)象人數累計不得超過(guò)本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。

　　5.股票（權）期權自授予日起(qǐ)應持有滿3年，且自行權日起(qǐ)持有滿1年；限制性股票自授予日起(qǐ)應持有滿3年，且解禁後(hòu)持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起(qǐ)應持有滿3年。上述時(shí)間條件須在股權激勵計劃中列明。

　　6.股票（權）期權自授予日至行權日的時(shí)間不得超過(guò)10年。

　　7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權标的公司所屬行業均不屬于《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》範圍（見附件）。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入占比最高的行業确定。

　　（三）本通知所稱股票（權）期權是指公司給予激勵對(duì)象在一定期限内以事(shì)先約定的價格購買本公司股票（權）的權利；所稱限制性股票是指公司按照預先确定的條件授予激勵對(duì)象一定數量的本公司股權，激勵對(duì)象隻有工作年限或業績目标符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權；所稱股權獎勵是指企業無償授予激勵對(duì)象一定份額的股權或一定數量的股份。

　　（四）股權激勵計劃所列内容不同時(shí)滿足第一條第（二）款規定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發(fā)生變化，不再符合第一條第（二）款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優惠，應按規定計算繳納個人所得稅。

　　二、對(duì)上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵适當延長(cháng)納稅期限 

　　（一）上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經(jīng)向(xiàng)主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起(qǐ)，在不超過(guò)12個月的期限内繳納個人所得稅。《财政部 國(guó)家稅務總局關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（财稅〔2009〕40号）自本通知施行之日起(qǐ)廢止。

　　（二）上市公司股票期權、限制性股票應納稅款的計算，繼續按照《财政部 國(guó)家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（财稅〔2005〕35号）、《财政部 國(guó)家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（财稅〔2009〕5号）、《國(guó)家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國(guó)稅函〔2009〕461号）等相關規定執行。股權獎勵應納稅款的計算比照上述規定執行。

　　三、對(duì)技術成(chéng)果投資入股實施選擇性稅收優惠政策 

　　（一）企業或個人以技術成(chéng)果投資入股到境内居民企業，被投資企業支付的對(duì)價全部爲股票（權）的，企業或個人可選擇繼續按現行有關稅收政策執行，也可選擇适用遞延納稅優惠政策。

　　選擇技術成(chéng)果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向(xiàng)主管稅務機關備案，投資入股當期可暫不納稅，允許遞延至轉讓股權時(shí)，按股權轉讓收入減去技術成(chéng)果原值和合理稅費後(hòu)的差額計算繳納所得稅。

　　（二）企業或個人選擇适用上述任一項政策，均允許被投資企業按技術成(chéng)果投資入股時(shí)的評估值入賬并在企業所得稅前攤銷扣除。

　　（三）技術成(chéng)果是指專利技術（含國(guó)防專利）、計算機軟件著作權、集成(chéng)電路布圖設計專有權、植物新品種(zhǒng)權、生物醫藥新品種(zhǒng)，以及科技部、财政部、國(guó)家稅務總局确定的其他技術成(chéng)果。

　　（四）技術成(chéng)果投資入股，是指納稅人將(jiāng)技術成(chéng)果所有權讓渡給被投資企業、取得該企業股票（權）的行爲。

　　四、相關政策 

　　（一）個人從任職受雇企業以低于公平市場價格取得股票（權）的，凡不符合遞延納稅條件，應在獲得股票（權）時(shí)，對(duì)實際出資額低于公平市場價格的差額，按照“工資、薪金所得”項目，參照《财政部 國(guó)家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（财稅〔2005〕35号）有關規定計算繳納個人所得稅。

　　（二）個人因股權激勵、技術成(chéng)果投資入股取得股權後(hòu)，非上市公司在境内上市的，處置遞延納稅的股權時(shí)，按照現行限售股有關征稅規定執行。

　　（三）個人轉讓股權時(shí)，視同享受遞延納稅優惠政策的股權優先轉讓。遞延納稅的股權成(chéng)本按照加權平均法計算，不與其他方式取得的股權成(chéng)本合并計算。

　　（四）持有遞延納稅的股權期間，因該股權産生的轉增股本收入，以及以該遞延納稅的股權再進(jìn)行非貨币性資産投資的，應在當期繳納稅款。

　　（五）全國(guó)中小企業股份轉讓系統挂牌公司按照本通知第一條規定執行。

　　适用本通知第二條規定的上市公司是指其股票在上海證券交易所、深圳證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　五、配套管理措施 

　　（一）對(duì)股權激勵或技術成(chéng)果投資入股選擇适用遞延納稅政策的，企業應在規定期限内到主管稅務機關辦理備案手續。未辦理備案手續的，不得享受本通知規定的遞延納稅優惠政策。

　　（二）企業實施股權激勵或個人以技術成(chéng)果投資入股，以實施股權激勵或取得技術成(chéng)果的企業爲個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了後(hòu)向(xiàng)主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。

　　（三）工商部門應將(jiāng)企業股權變更信息及時(shí)與稅務部門共享，暫不具備聯網實時(shí)共享信息條件的，工商部門應在股權變更登記3個工作日内將(jiāng)信息與稅務部門共享。

　　六、本通知自2016年9月1日起(qǐ)施行。 

　　中關村國(guó)家自主創新示範區2016年1月1日至8月31日之間發(fā)生的尚未納稅的股權獎勵事(shì)項，符合本通知規定的相關條件的，可按本通知有關政策執行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　财政部 國(guó)家稅務總局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2016年9月20日

附件： 

股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄 

　　說(shuō)明：以上目錄按照《國(guó)民經(jīng)濟行業分類》（GB/T 4754-2011）編制。