(1997年2月23日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第二十四次會(huì)議通過(guò)2006年8月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務委員會(huì)第二十三次會(huì)議修訂)
目錄
第一章總則
第二章普通合夥企業
第一節合夥企業設立
第二節合夥企業财産
第三節合夥事(shì)務執行
第四節合夥企業與第三人關系
第五節入夥、退夥
第六節特殊的普通合夥企業
第三章有限合夥企業
第四章合夥企業解散、清算
第五章法律責任
第六章附則
第一章總則
第一條爲了規範合夥企業的行爲，保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益，維護社會(huì)經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境内設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成(chéng)，合夥人對(duì)合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對(duì)普通合夥人承擔責任的形式有特别規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成(chéng)，普通合夥人對(duì)合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對(duì)合夥企業債務承擔責任。
第三條國(guó)有獨資公司、國(guó)有企業、上市公司以及公益性的事(shì)業單位、社會(huì)團體不得成(chéng)爲普通合夥人。
第四條合夥協議依法由全體合夥人協商一緻、以書面(miàn)形式訂立。
第五條訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。
第六條合夥企業的生産經(jīng)營所得和其他所得，按照國(guó)家有關稅收規定，由合夥人分别繳納所得稅。
第七條合夥企業及其合夥人必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業道(dào)德，承擔社會(huì)責任。
第八條合夥企業及其合夥人的合法财産及其權益受法律保護。
第九條申請設立合夥企業，應當向(xiàng)企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。
合夥企業的經(jīng)營範圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業務應當依法經(jīng)過(guò)批準，并在登記時(shí)提交批準文件。
第十條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能(néng)夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業執照。
除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起(qǐ)二十日内，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業執照;不予登記的，應當給予書面(miàn)答複，并說(shuō)明理由。
第十一條合夥企業的營業執照簽發(fā)日期，爲合夥企業成(chéng)立日期。
合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事(shì)合夥業務。
第十二條合夥企業設立分支機構，應當向(xiàng)分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
第十三條合夥企業登記事(shì)項發(fā)生變更的，執行合夥事(shì)務的合夥人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事(shì)由之日起(qǐ)十五日内，向(xiàng)企業登記機關申請辦理變更登記。
第二章普通合夥企業
第一節合夥企業設立
第十四條設立合夥企業，應當具備下列條件：
(一)有二個以上合夥人。合夥人爲自然人的，應當具有完全民事(shì)行爲能(néng)力;
(二)有書面(miàn)合夥協議;
(三)有合夥人認繳或者實際繳付的出資;
(四)有合夥企業的名稱和生産經(jīng)營場所;
(五)法律、行政法規規定的其他條件。
第十五條合夥企業名稱中應當标明“普通合夥”字樣。
第十六條合夥人可以用貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利出資，也可以用勞務出資。
合夥人以實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商确定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構評估。
合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商确定，并在合夥協議中載明。
第十七條合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨币财産出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理财産權轉移手續的，應當依法辦理。
第十八條合夥協議應當載明下列事(shì)項：
(一)合夥企業的名稱和主要經(jīng)營場所的地點;
(二)合夥目的和合夥經(jīng)營範圍;
(三)合夥人的姓名或者名稱、住所;
(四)合夥人的出資方式、數額和繳付期限;
(五)利潤分配、虧損分擔方式;
(六)合夥事(shì)務的執行;
(七)入夥與退夥;
(八)争議解決辦法;
(九)合夥企業的解散與清算;
(十)違約責任。
第十九條合夥協議經(jīng)全體合夥人簽名、蓋章後(hòu)生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
修改或者補充合夥協議，應當經(jīng)全體合夥人一緻同意;但是，合夥協議另有約定的除外。
合夥協議未約定或者約定不明确的事(shì)項，由合夥人協商決定;協商不成(chéng)的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。
第二節合夥企業财産
第二十條合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他财産，均爲合夥企業的财産。
第二十一條合夥人在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的财産;但是，本法另有規定的除外。
合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業财産的，合夥企業不得以此對(duì)抗善意第三人。
第二十二條除合夥協議另有約定外，合夥人向(xiàng)合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分财産份額時(shí)，須經(jīng)其他合夥人一緻同意。
合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分财産份額時(shí)，應當通知其他合夥人。
第二十三條合夥人向(xiàng)合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的财産份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權;但是，合夥協議另有約定的除外。
第二十四條合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中的财産份額的，經(jīng)修改合夥協議即成(chéng)爲合夥企業的合夥人，依照本法和修改後(hòu)的合夥協議享有權利，履行義務。
第二十五條合夥人以其在合夥企業中的财産份額出質的，須經(jīng)其他合夥人一緻同意;未經(jīng)其他合夥人一緻同意，其行爲無效，由此給善意第三人造成(chéng)損失的，由行爲人依法承擔賠償責任。
第三節合夥事(shì)務執行
第二十六條合夥人對(duì)執行合夥事(shì)務享有同等的權利。
按照合夥協議的約定或者經(jīng)全體合夥人決定，可以委托一個或者數個合夥人對(duì)外代表合夥企業，執行合夥事(shì)務。
作爲合夥人的法人、其他組織執行合夥事(shì)務的，由其委派的代表執行。
第二十七條依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合夥人執行合夥事(shì)務的，其他合夥人不再執行合夥事(shì)務。
不執行合夥事(shì)務的合夥人有權監督執行事(shì)務合夥人執行合夥事(shì)務的情況。
第二十八條由一個或者數個合夥人執行合夥事(shì)務的，執行事(shì)務合夥人應當定期向(xiàng)其他合夥人報告事(shì)務執行情況以及合夥企業的經(jīng)營和财務狀況，其執行合夥事(shì)務所産生的收益歸合夥企業，所産生的費用和虧損由合夥企業承擔。
合夥人爲了解合夥企業的經(jīng)營狀況和财務狀況，有權查閱合夥企業會(huì)計賬簿等财務資料。
第二十九條合夥人分别執行合夥事(shì)務的，執行事(shì)務合夥人可以對(duì)其他合夥人執行的事(shì)務提出異議。提出異議時(shí)，應當暫停該項事(shì)務的執行。如果發(fā)生争議，依照本法第三十條規定作出決定。
受委托執行合夥事(shì)務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事(shì)務的，其他合夥人可以決定撤銷該委托。
第三十條合夥人對(duì)合夥企業有關事(shì)項作出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明确的，實行合夥人一人一票并經(jīng)全體合夥人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
本法對(duì)合夥企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第三十一條除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事(shì)項應當經(jīng)全體合夥人一緻同意：
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經(jīng)營範圍、主要經(jīng)營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動産;
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識産權和其他财産權利;
(五)以合夥企業名義爲他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經(jīng)營管理人員。
第三十二條合夥人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合夥企業相競争的業務。
除合夥協議另有約定或者經(jīng)全體合夥人一緻同意外，合夥人不得同本合夥企業進(jìn)行交易。
合夥人不得從事(shì)損害本合夥企業利益的活動。
第三十三條合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理;合夥協議未約定或者約定不明确的，由合夥人協商決定;協商不成(chéng)的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔;無法确定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
合夥協議不得約定將(jiāng)全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
第三十四條合夥人按照合夥協議的約定或者經(jīng)全體合夥人決定，可以增加或者減少對(duì)合夥企業的出資。
第三十五條被聘任的合夥企業的經(jīng)營管理人員應當在合夥企業授權範圍内履行職務。
被聘任的合夥企業的經(jīng)營管理人員，超越合夥企業授權範圍履行職務，或者在履行職務過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合夥企業造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業财務、會(huì)計制度。
第四節合夥企業與第三人關系
第三十七條合夥企業對(duì)合夥人執行合夥事(shì)務以及對(duì)外代表合夥企業權利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
第三十八條合夥企業對(duì)其債務，應先以其全部财産進(jìn)行清償。
第三十九條合夥企業不能(néng)清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。
第四十條合夥人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過(guò)本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向(xiàng)其他合夥人追償。
第四十一條合夥人發(fā)生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對(duì)合夥企業的債務;也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。
第四十二條合夥人的自有财産不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的财産份額用于清償。
人民法院強制執行合夥人的财産份額時(shí)，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權;其他合夥人未購買，又不同意將(jiāng)該财産份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定爲該合夥人辦理退夥結算，或者辦理削減該合夥人相應财産份額的結算。
第五節入夥、退夥
第四十三條新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經(jīng)全體合夥人一緻同意，并依法訂立書面(miàn)入夥協議。
訂立入夥協議時(shí)，原合夥人應當向(xiàng)新合夥人如實告知原合夥企業的經(jīng)營狀況和财務狀況。
第四十四條入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
新合夥人對(duì)入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第四十五條合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
(一)合夥協議約定的退夥事(shì)由出現;
(二)經(jīng)全體合夥人一緻同意;
(三)發(fā)生合夥人難以繼續參加合夥的事(shì)由;
(四)其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第四十六條合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事(shì)務執行造成(chéng)不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第四十七條合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成(chéng)的損失。
第四十八條合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
(一)作爲合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個人喪失償債能(néng)力;
(三)作爲合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破産;
(四)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
(五)合夥人在合夥企業中的全部财産份額被人民法院強制執行。
合夥人被依法認定爲無民事(shì)行爲能(néng)力人或者限制民事(shì)行爲能(néng)力人的，經(jīng)其他合夥人一緻同意，可以依法轉爲有限合夥人，普通合夥企業依法轉爲有限合夥企業。其他合夥人未能(néng)一緻同意的，該無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力的合夥人退夥。
退夥事(shì)由實際發(fā)生之日爲退夥生效日。
第四十九條合夥人有下列情形之一的，經(jīng)其他合夥人一緻同意，可以決議將(jiāng)其除名：
(一)未履行出資義務;
(二)因故意或者重大過(guò)失給合夥企業造成(chéng)損失;
(三)執行合夥事(shì)務時(shí)有不正當行爲;
(四)發(fā)生合夥協議約定的事(shì)由。
對(duì)合夥人的除名決議應當書面(miàn)通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起(qǐ)三十日内，向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴。
第五十條合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合夥人在合夥企業中的财産份額享有合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經(jīng)全體合夥人一緻同意，從繼承開(kāi)始之日起(qǐ)，取得該合夥企業的合夥人資格。
有下列情形之一的，合夥企業應當向(xiàng)合夥人的繼承人退還(hái)被繼承合夥人的财産份額：
(一)繼承人不願意成(chéng)爲合夥人;
(二)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格;
(三)合夥協議約定不能(néng)成(chéng)爲合夥人的其他情形。
合夥人的繼承人爲無民事(shì)行爲能(néng)力人或者限制民事(shì)行爲能(néng)力人的，經(jīng)全體合夥人一緻同意，可以依法成(chéng)爲有限合夥人，普通合夥企業依法轉爲有限合夥企業。全體合夥人未能(néng)一緻同意的，合夥企業應當將(jiāng)被繼承合夥人的财産份額退還(hái)該繼承人。
第五十一條合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時(shí)的合夥企業财産狀況進(jìn)行結算，退還(hái)退夥人的财産份額。退夥人對(duì)給合夥企業造成(chéng)的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時(shí)有未了結的合夥企業事(shì)務的，待該事(shì)務了結後(hòu)進(jìn)行結算。
第五十二條退夥人在合夥企業中财産份額的退還(hái)辦法，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定，可以退還(hái)貨币，也可以退還(hái)實物。
第五十三條退夥人對(duì)基于其退夥前的原因發(fā)生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條合夥人退夥時(shí)，合夥企業财産少于合夥企業債務的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。
第六節特殊的普通合夥企業
第五十五條以專業知識和專門技能(néng)爲客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立爲特殊的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業适用本節規定;本節未作規定的，适用本章第一節至第五節的規定。
第五十六條特殊的普通合夥企業名稱中應當标明“特殊普通合夥”字樣。
第五十七條一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的财産份額爲限承擔責任。
合夥人在執業活動中非因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
第五十八條合夥人執業活動中因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)的合夥企業債務，以合夥企業财産對(duì)外承擔責任後(hòu)，該合夥人應當按照合夥協議的約定對(duì)給合夥企業造成(chéng)的損失承擔賠償責任。
第五十九條特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
執業風險基金用于償付合夥人執業活動造成(chéng)的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國(guó)務院規定。
第三章有限合夥企業
第六十條有限合夥企業及其合夥人适用本章規定;本章未作規定的，适用本法第二章第一節至第五節關于普通合夥企業及其合夥人的規定。
第六十一條有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立;但是，法律另有規定的除外。
有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。
第六十二條有限合夥企業名稱中應當标明“有限合夥”字樣。
第六十三條合夥協議除符合本法第十八條的規定外，還(hái)應當載明下列事(shì)項：
(一)普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所;
(二)執行事(shì)務合夥人應具備的條件和選擇程序;
(三)執行事(shì)務合夥人權限與違約處理辦法;
(四)執行事(shì)務合夥人的除名條件和更換程序;
(五)有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任;
(六)有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
第六十四條有限合夥人可以用貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利作價出資。
有限合夥人不得以勞務出資。
第六十五條有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對(duì)其他合夥人承擔違約責任。
第六十六條有限合夥企業登記事(shì)項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
第六十七條有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事(shì)務。執行事(shì)務合夥人可以要求在合夥協議中确定執行事(shì)務的報酬及報酬提取方式。
第六十八條有限合夥人不執行合夥事(shì)務，不得對(duì)外代表有限合夥企業。
有限合夥人的下列行爲，不視爲執行合夥事(shì)務：
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對(duì)企業的經(jīng)營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會(huì)計師事(shì)務所;
(四)獲取經(jīng)審計的有限合夥企業财務會(huì)計報告;
(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業财務會(huì)計賬簿等财務資料;
(六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時(shí)，向(xiàng)有責任的合夥人主張權利或者提起(qǐ)訴訟;
(七)執行事(shì)務合夥人怠于行使權利時(shí)，督促其行使權利或者爲了本企業的利益以自己的名義提起(qǐ)訴訟;
(八)依法爲本企業提供擔保。
第六十九條有限合夥企業不得將(jiāng)全部利潤分配給部分合夥人;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十條有限合夥人可以同本有限合夥企業進(jìn)行交易;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十一條有限合夥人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合夥企業相競争的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十二條有限合夥人可以將(jiāng)其在有限合夥企業中的财産份額出質;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十三條有限合夥人可以按照合夥協議的約定向(xiàng)合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的财産份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第七十四條有限合夥人的自有财産不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的财産份額用于清償。
人民法院強制執行有限合夥人的财産份額時(shí)，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第七十五條有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散;有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉爲普通合夥企業。
第七十六條第三人有理由相信有限合夥人爲普通合夥人并與其交易的，該有限合夥人對(duì)該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經(jīng)授權以有限合夥企業名義與他人進(jìn)行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第七十七條新入夥的有限合夥人對(duì)入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
第七十八條有限合夥人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
第七十九條作爲有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事(shì)行爲能(néng)力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
第八十條作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第八十一條有限合夥人退夥後(hòu)，對(duì)基于其退夥前的原因發(fā)生的有限合夥企業債務，以其退夥時(shí)從有限合夥企業中取回的财産承擔責任。
第八十二條除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人轉變爲普通合夥人，應當經(jīng)全體合夥人一緻同意。
第八十三條有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對(duì)其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第八十四條普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對(duì)其作爲普通合夥人期間合夥企業發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第四章合夥企業解散、清算
第八十五條合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經(jīng)營;
(二)合夥協議約定的解散事(shì)由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協議約定的合夥目的已經(jīng)實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第八十六條合夥企業解散，應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合夥人擔任;經(jīng)全體合夥人過(guò)半數同意，可以自合夥企業解散事(shì)由出現後(hòu)十五日内指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合夥企業解散事(shì)由出現之日起(qǐ)十五日内未确定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第八十七條清算人在清算期間執行下列事(shì)務：
(一)清理合夥企業财産，分别編制資産負債表和财産清單;
(二)處理與清算有關的合夥企業未了結事(shì)務;
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合夥企業清償債務後(hòu)的剩餘财産;
(六)代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
第八十八條清算人自被确定之日起(qǐ)十日内將(jiāng)合夥企業解散事(shì)項通知債權人，并于六十日内在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，向(xiàng)清算人申報債權。
債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算人應當對(duì)債權進(jìn)行登記。
清算期間，合夥企業存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動。
第八十九條合夥企業财産在支付清算費用和職工工資、社會(huì)保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後(hòu)的剩餘财産，依照本法第三十三條第一款的規定進(jìn)行分配。
第九十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合夥人簽名、蓋章後(hòu)，在十五日内向(xiàng)企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業注銷登記。
第九十一條合夥企業注銷後(hòu)，原普通合夥人對(duì)合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第九十二條合夥企業不能(néng)清償到期債務的，債權人可以依法向(xiàng)人民法院提出破産清算申請，也可以要求普通合夥人清償。
合夥企業依法被宣告破産的，普通合夥人對(duì)合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
第五章法律責任
第九十三條違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合夥企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第九十四條違反本法規定，合夥企業未在其名稱中标明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有限合夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。
第九十五條違反本法規定，未領取營業執照，而以合夥企業或者合夥企業分支機構名義從事(shì)合夥業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。
合夥企業登記事(shì)項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。
合夥企業登記事(shì)項發(fā)生變更，執行合夥事(shì)務的合夥人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合夥人或者善意第三人造成(chéng)的損失。
第九十六條合夥人執行合夥事(shì)務，或者合夥企業從業人員利用職務上的便利，將(jiāng)應當歸合夥企業的利益據爲己有的，或者采取其他手段侵占合夥企業财産的，應當將(jiāng)該利益和财産退還(hái)合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第九十七條合夥人對(duì)本法規定或者合夥協議約定必須經(jīng)全體合夥人一緻同意始得執行的事(shì)務擅自處理，給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第九十八條不具有事(shì)務執行權的合夥人擅自執行合夥事(shì)務，給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第九十九條合夥人違反本法規定或者合夥協議的約定，從事(shì)與本合夥企業相競争的業務或者與本合夥企業進(jìn)行交易的，該收益歸合夥企業所有;給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第一百條清算人未依照本法規定向(xiàng)企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事(shì)實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此産生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
第一百零一條清算人執行清算事(shì)務，牟取非法收入或者侵占合夥企業财産的，應當將(jiāng)該收入和侵占的财産退還(hái)合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第一百零二條清算人違反本法規定，隐匿、轉移合夥企業财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配财産，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。
第一百零三條合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
合夥人履行合夥協議發(fā)生争議的，合夥人可以通過(guò)協商或者調解解決。不願通過(guò)協商、調解解決或者協商、調解不成(chéng)的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事(shì)後(hòu)達成(chéng)的書面(miàn)仲裁協議，向(xiàng)仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事(shì)後(hòu)又沒(méi)有達成(chéng)書面(miàn)仲裁協議的，可以向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴。
第一百零四條有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分。
第一百零五條違反本法規定，構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。
第一百零六條違反本法規定，應當承擔民事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産不足以同時(shí)支付的，先承擔民事(shì)賠償責任。
第六章附則
第一百零七條非企業專業服務機構依據有關法律采取合夥制的，其合夥人承擔責任的形式可以适用本法關于特殊的普通合夥企業合夥人承擔責任的規定。
第一百零八條外國(guó)企業或者個人在中國(guó)境内設立合夥企業的管理辦法由國(guó)務院規定。
第一百零九條本法自2007年6月1日起(qǐ)施行。
目錄
第一章總則
第二章普通合夥企業
第一節合夥企業設立
第二節合夥企業财産
第三節合夥事(shì)務執行
第四節合夥企業與第三人關系
第五節入夥、退夥
第六節特殊的普通合夥企業
第三章有限合夥企業
第四章合夥企業解散、清算
第五章法律責任
第六章附則
第一章總則
第一條爲了規範合夥企業的行爲，保護合夥企業及其合夥人、債權人的合法權益，維護社會(huì)經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條本法所稱合夥企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境内設立的普通合夥企業和有限合夥企業。
普通合夥企業由普通合夥人組成(chéng)，合夥人對(duì)合夥企業債務承擔無限連帶責任。本法對(duì)普通合夥人承擔責任的形式有特别規定的，從其規定。
有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成(chéng)，普通合夥人對(duì)合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額爲限對(duì)合夥企業債務承擔責任。
第三條國(guó)有獨資公司、國(guó)有企業、上市公司以及公益性的事(shì)業單位、社會(huì)團體不得成(chéng)爲普通合夥人。
第四條合夥協議依法由全體合夥人協商一緻、以書面(miàn)形式訂立。
第五條訂立合夥協議、設立合夥企業，應當遵循自願、平等、公平、誠實信用原則。
第六條合夥企業的生産經(jīng)營所得和其他所得，按照國(guó)家有關稅收規定，由合夥人分别繳納所得稅。
第七條合夥企業及其合夥人必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì)公德、商業道(dào)德，承擔社會(huì)責任。
第八條合夥企業及其合夥人的合法财産及其權益受法律保護。
第九條申請設立合夥企業，應當向(xiàng)企業登記機關提交登記申請書、合夥協議書、合夥人身份證明等文件。
合夥企業的經(jīng)營範圍中有屬于法律、行政法規規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，該項經(jīng)營業務應當依法經(jīng)過(guò)批準，并在登記時(shí)提交批準文件。
第十條申請人提交的登記申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能(néng)夠當場登記的，應予當場登記，發(fā)給營業執照。
除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起(qǐ)二十日内，作出是否登記的決定。予以登記的，發(fā)給營業執照;不予登記的，應當給予書面(miàn)答複，并說(shuō)明理由。
第十一條合夥企業的營業執照簽發(fā)日期，爲合夥企業成(chéng)立日期。
合夥企業領取營業執照前，合夥人不得以合夥企業名義從事(shì)合夥業務。
第十二條合夥企業設立分支機構，應當向(xiàng)分支機構所在地的企業登記機關申請登記，領取營業執照。
第十三條合夥企業登記事(shì)項發(fā)生變更的，執行合夥事(shì)務的合夥人應當自作出變更決定或者發(fā)生變更事(shì)由之日起(qǐ)十五日内，向(xiàng)企業登記機關申請辦理變更登記。
第二章普通合夥企業
第一節合夥企業設立
第十四條設立合夥企業，應當具備下列條件：
(一)有二個以上合夥人。合夥人爲自然人的，應當具有完全民事(shì)行爲能(néng)力;
(二)有書面(miàn)合夥協議;
(三)有合夥人認繳或者實際繳付的出資;
(四)有合夥企業的名稱和生産經(jīng)營場所;
(五)法律、行政法規規定的其他條件。
第十五條合夥企業名稱中應當标明“普通合夥”字樣。
第十六條合夥人可以用貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利出資，也可以用勞務出資。
合夥人以實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利出資，需要評估作價的，可以由全體合夥人協商确定，也可以由全體合夥人委托法定評估機構評估。
合夥人以勞務出資的，其評估辦法由全體合夥人協商确定，并在合夥協議中載明。
第十七條合夥人應當按照合夥協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
以非貨币财産出資的，依照法律、行政法規的規定，需要辦理财産權轉移手續的，應當依法辦理。
第十八條合夥協議應當載明下列事(shì)項：
(一)合夥企業的名稱和主要經(jīng)營場所的地點;
(二)合夥目的和合夥經(jīng)營範圍;
(三)合夥人的姓名或者名稱、住所;
(四)合夥人的出資方式、數額和繳付期限;
(五)利潤分配、虧損分擔方式;
(六)合夥事(shì)務的執行;
(七)入夥與退夥;
(八)争議解決辦法;
(九)合夥企業的解散與清算;
(十)違約責任。
第十九條合夥協議經(jīng)全體合夥人簽名、蓋章後(hòu)生效。合夥人按照合夥協議享有權利，履行義務。
修改或者補充合夥協議，應當經(jīng)全體合夥人一緻同意;但是，合夥協議另有約定的除外。
合夥協議未約定或者約定不明确的事(shì)項，由合夥人協商決定;協商不成(chéng)的，依照本法和其他有關法律、行政法規的規定處理。
第二節合夥企業财産
第二十條合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他财産，均爲合夥企業的财産。
第二十一條合夥人在合夥企業清算前，不得請求分割合夥企業的财産;但是，本法另有規定的除外。
合夥人在合夥企業清算前私自轉移或者處分合夥企業财産的，合夥企業不得以此對(duì)抗善意第三人。
第二十二條除合夥協議另有約定外，合夥人向(xiàng)合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分财産份額時(shí)，須經(jīng)其他合夥人一緻同意。
合夥人之間轉讓在合夥企業中的全部或者部分财産份額時(shí)，應當通知其他合夥人。
第二十三條合夥人向(xiàng)合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的财産份額的，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權;但是，合夥協議另有約定的除外。
第二十四條合夥人以外的人依法受讓合夥人在合夥企業中的财産份額的，經(jīng)修改合夥協議即成(chéng)爲合夥企業的合夥人，依照本法和修改後(hòu)的合夥協議享有權利，履行義務。
第二十五條合夥人以其在合夥企業中的财産份額出質的，須經(jīng)其他合夥人一緻同意;未經(jīng)其他合夥人一緻同意，其行爲無效，由此給善意第三人造成(chéng)損失的，由行爲人依法承擔賠償責任。
第三節合夥事(shì)務執行
第二十六條合夥人對(duì)執行合夥事(shì)務享有同等的權利。
按照合夥協議的約定或者經(jīng)全體合夥人決定，可以委托一個或者數個合夥人對(duì)外代表合夥企業，執行合夥事(shì)務。
作爲合夥人的法人、其他組織執行合夥事(shì)務的，由其委派的代表執行。
第二十七條依照本法第二十六條第二款規定委托一個或者數個合夥人執行合夥事(shì)務的，其他合夥人不再執行合夥事(shì)務。
不執行合夥事(shì)務的合夥人有權監督執行事(shì)務合夥人執行合夥事(shì)務的情況。
第二十八條由一個或者數個合夥人執行合夥事(shì)務的，執行事(shì)務合夥人應當定期向(xiàng)其他合夥人報告事(shì)務執行情況以及合夥企業的經(jīng)營和财務狀況，其執行合夥事(shì)務所産生的收益歸合夥企業，所産生的費用和虧損由合夥企業承擔。
合夥人爲了解合夥企業的經(jīng)營狀況和财務狀況，有權查閱合夥企業會(huì)計賬簿等财務資料。
第二十九條合夥人分别執行合夥事(shì)務的，執行事(shì)務合夥人可以對(duì)其他合夥人執行的事(shì)務提出異議。提出異議時(shí)，應當暫停該項事(shì)務的執行。如果發(fā)生争議，依照本法第三十條規定作出決定。
受委托執行合夥事(shì)務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事(shì)務的，其他合夥人可以決定撤銷該委托。
第三十條合夥人對(duì)合夥企業有關事(shì)項作出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明确的，實行合夥人一人一票并經(jīng)全體合夥人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法。
本法對(duì)合夥企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第三十一條除合夥協議另有約定外，合夥企業的下列事(shì)項應當經(jīng)全體合夥人一緻同意：
(一)改變合夥企業的名稱;
(二)改變合夥企業的經(jīng)營範圍、主要經(jīng)營場所的地點;
(三)處分合夥企業的不動産;
(四)轉讓或者處分合夥企業的知識産權和其他财産權利;
(五)以合夥企業名義爲他人提供擔保;
(六)聘任合夥人以外的人擔任合夥企業的經(jīng)營管理人員。
第三十二條合夥人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合夥企業相競争的業務。
除合夥協議另有約定或者經(jīng)全體合夥人一緻同意外，合夥人不得同本合夥企業進(jìn)行交易。
合夥人不得從事(shì)損害本合夥企業利益的活動。
第三十三條合夥企業的利潤分配、虧損分擔，按照合夥協議的約定辦理;合夥協議未約定或者約定不明确的，由合夥人協商決定;協商不成(chéng)的，由合夥人按照實繳出資比例分配、分擔;無法确定出資比例的，由合夥人平均分配、分擔。
合夥協議不得約定將(jiāng)全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。
第三十四條合夥人按照合夥協議的約定或者經(jīng)全體合夥人決定，可以增加或者減少對(duì)合夥企業的出資。
第三十五條被聘任的合夥企業的經(jīng)營管理人員應當在合夥企業授權範圍内履行職務。
被聘任的合夥企業的經(jīng)營管理人員，超越合夥企業授權範圍履行職務，或者在履行職務過(guò)程中因故意或者重大過(guò)失給合夥企業造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第三十六條合夥企業應當依照法律、行政法規的規定建立企業财務、會(huì)計制度。
第四節合夥企業與第三人關系
第三十七條合夥企業對(duì)合夥人執行合夥事(shì)務以及對(duì)外代表合夥企業權利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。
第三十八條合夥企業對(duì)其債務，應先以其全部财産進(jìn)行清償。
第三十九條合夥企業不能(néng)清償到期債務的，合夥人承擔無限連帶責任。
第四十條合夥人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過(guò)本法第三十三條第一款規定的其虧損分擔比例的，有權向(xiàng)其他合夥人追償。
第四十一條合夥人發(fā)生與合夥企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對(duì)合夥企業的債務;也不得代位行使合夥人在合夥企業中的權利。
第四十二條合夥人的自有财産不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從合夥企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在合夥企業中的财産份額用于清償。
人民法院強制執行合夥人的财産份額時(shí)，應當通知全體合夥人，其他合夥人有優先購買權;其他合夥人未購買，又不同意將(jiāng)該财産份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定爲該合夥人辦理退夥結算，或者辦理削減該合夥人相應财産份額的結算。
第五節入夥、退夥
第四十三條新合夥人入夥，除合夥協議另有約定外，應當經(jīng)全體合夥人一緻同意，并依法訂立書面(miàn)入夥協議。
訂立入夥協議時(shí)，原合夥人應當向(xiàng)新合夥人如實告知原合夥企業的經(jīng)營狀況和财務狀況。
第四十四條入夥的新合夥人與原合夥人享有同等權利，承擔同等責任。入夥協議另有約定的，從其約定。
新合夥人對(duì)入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
第四十五條合夥協議約定合夥期限的，在合夥企業存續期間，有下列情形之一的，合夥人可以退夥：
(一)合夥協議約定的退夥事(shì)由出現;
(二)經(jīng)全體合夥人一緻同意;
(三)發(fā)生合夥人難以繼續參加合夥的事(shì)由;
(四)其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第四十六條合夥協議未約定合夥期限的，合夥人在不給合夥企業事(shì)務執行造成(chéng)不利影響的情況下，可以退夥，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第四十七條合夥人違反本法第四十五條、第四十六條的規定退夥的，應當賠償由此給合夥企業造成(chéng)的損失。
第四十八條合夥人有下列情形之一的，當然退夥：
(一)作爲合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
(二)個人喪失償債能(néng)力;
(三)作爲合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破産;
(四)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格;
(五)合夥人在合夥企業中的全部财産份額被人民法院強制執行。
合夥人被依法認定爲無民事(shì)行爲能(néng)力人或者限制民事(shì)行爲能(néng)力人的，經(jīng)其他合夥人一緻同意，可以依法轉爲有限合夥人，普通合夥企業依法轉爲有限合夥企業。其他合夥人未能(néng)一緻同意的，該無民事(shì)行爲能(néng)力或者限制民事(shì)行爲能(néng)力的合夥人退夥。
退夥事(shì)由實際發(fā)生之日爲退夥生效日。
第四十九條合夥人有下列情形之一的，經(jīng)其他合夥人一緻同意，可以決議將(jiāng)其除名：
(一)未履行出資義務;
(二)因故意或者重大過(guò)失給合夥企業造成(chéng)損失;
(三)執行合夥事(shì)務時(shí)有不正當行爲;
(四)發(fā)生合夥協議約定的事(shì)由。
對(duì)合夥人的除名決議應當書面(miàn)通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起(qǐ)三十日内，向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴。
第五十條合夥人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合夥人在合夥企業中的财産份額享有合法繼承權的繼承人，按照合夥協議的約定或者經(jīng)全體合夥人一緻同意，從繼承開(kāi)始之日起(qǐ)，取得該合夥企業的合夥人資格。
有下列情形之一的，合夥企業應當向(xiàng)合夥人的繼承人退還(hái)被繼承合夥人的财産份額：
(一)繼承人不願意成(chéng)爲合夥人;
(二)法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格;
(三)合夥協議約定不能(néng)成(chéng)爲合夥人的其他情形。
合夥人的繼承人爲無民事(shì)行爲能(néng)力人或者限制民事(shì)行爲能(néng)力人的，經(jīng)全體合夥人一緻同意，可以依法成(chéng)爲有限合夥人，普通合夥企業依法轉爲有限合夥企業。全體合夥人未能(néng)一緻同意的，合夥企業應當將(jiāng)被繼承合夥人的财産份額退還(hái)該繼承人。
第五十一條合夥人退夥，其他合夥人應當與該退夥人按照退夥時(shí)的合夥企業财産狀況進(jìn)行結算，退還(hái)退夥人的财産份額。退夥人對(duì)給合夥企業造成(chéng)的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。
退夥時(shí)有未了結的合夥企業事(shì)務的，待該事(shì)務了結後(hòu)進(jìn)行結算。
第五十二條退夥人在合夥企業中财産份額的退還(hái)辦法，由合夥協議約定或者由全體合夥人決定，可以退還(hái)貨币，也可以退還(hái)實物。
第五十三條退夥人對(duì)基于其退夥前的原因發(fā)生的合夥企業債務，承擔無限連帶責任。
第五十四條合夥人退夥時(shí)，合夥企業财産少于合夥企業債務的，退夥人應當依照本法第三十三條第一款的規定分擔虧損。
第六節特殊的普通合夥企業
第五十五條以專業知識和專門技能(néng)爲客戶提供有償服務的專業服務機構，可以設立爲特殊的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業是指合夥人依照本法第五十七條的規定承擔責任的普通合夥企業。
特殊的普通合夥企業适用本節規定;本節未作規定的，适用本章第一節至第五節的規定。
第五十六條特殊的普通合夥企業名稱中應當标明“特殊普通合夥”字樣。
第五十七條一個合夥人或者數個合夥人在執業活動中因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)合夥企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合夥人以其在合夥企業中的财産份額爲限承擔責任。
合夥人在執業活動中非因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)的合夥企業債務以及合夥企業的其他債務，由全體合夥人承擔無限連帶責任。
第五十八條合夥人執業活動中因故意或者重大過(guò)失造成(chéng)的合夥企業債務，以合夥企業财産對(duì)外承擔責任後(hòu)，該合夥人應當按照合夥協議的約定對(duì)給合夥企業造成(chéng)的損失承擔賠償責任。
第五十九條特殊的普通合夥企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。
執業風險基金用于償付合夥人執業活動造成(chéng)的債務。執業風險基金應當單獨立戶管理。具體管理辦法由國(guó)務院規定。
第三章有限合夥企業
第六十條有限合夥企業及其合夥人适用本章規定;本章未作規定的，适用本法第二章第一節至第五節關于普通合夥企業及其合夥人的規定。
第六十一條有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立;但是，法律另有規定的除外。
有限合夥企業至少應當有一個普通合夥人。
第六十二條有限合夥企業名稱中應當标明“有限合夥”字樣。
第六十三條合夥協議除符合本法第十八條的規定外，還(hái)應當載明下列事(shì)項：
(一)普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所;
(二)執行事(shì)務合夥人應具備的條件和選擇程序;
(三)執行事(shì)務合夥人權限與違約處理辦法;
(四)執行事(shì)務合夥人的除名條件和更換程序;
(五)有限合夥人入夥、退夥的條件、程序以及相關責任;
(六)有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
第六十四條有限合夥人可以用貨币、實物、知識産權、土地使用權或者其他财産權利作價出資。
有限合夥人不得以勞務出資。
第六十五條有限合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對(duì)其他合夥人承擔違約責任。
第六十六條有限合夥企業登記事(shì)項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
第六十七條有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事(shì)務。執行事(shì)務合夥人可以要求在合夥協議中确定執行事(shì)務的報酬及報酬提取方式。
第六十八條有限合夥人不執行合夥事(shì)務，不得對(duì)外代表有限合夥企業。
有限合夥人的下列行爲，不視爲執行合夥事(shì)務：
(一)參與決定普通合夥人入夥、退夥;
(二)對(duì)企業的經(jīng)營管理提出建議;
(三)參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會(huì)計師事(shì)務所;
(四)獲取經(jīng)審計的有限合夥企業财務會(huì)計報告;
(五)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合夥企業财務會(huì)計賬簿等财務資料;
(六)在有限合夥企業中的利益受到侵害時(shí)，向(xiàng)有責任的合夥人主張權利或者提起(qǐ)訴訟;
(七)執行事(shì)務合夥人怠于行使權利時(shí)，督促其行使權利或者爲了本企業的利益以自己的名義提起(qǐ)訴訟;
(八)依法爲本企業提供擔保。
第六十九條有限合夥企業不得將(jiāng)全部利潤分配給部分合夥人;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十條有限合夥人可以同本有限合夥企業進(jìn)行交易;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十一條有限合夥人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合夥企業相競争的業務;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十二條有限合夥人可以將(jiāng)其在有限合夥企業中的财産份額出質;但是，合夥協議另有約定的除外。
第七十三條有限合夥人可以按照合夥協議的約定向(xiàng)合夥人以外的人轉讓其在有限合夥企業中的财産份額，但應當提前三十日通知其他合夥人。
第七十四條有限合夥人的自有财産不足清償其與合夥企業無關的債務的，該合夥人可以以其從有限合夥企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合夥人在有限合夥企業中的财産份額用于清償。
人民法院強制執行有限合夥人的财産份額時(shí)，應當通知全體合夥人。在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。
第七十五條有限合夥企業僅剩有限合夥人的，應當解散;有限合夥企業僅剩普通合夥人的，轉爲普通合夥企業。
第七十六條第三人有理由相信有限合夥人爲普通合夥人并與其交易的，該有限合夥人對(duì)該筆交易承擔與普通合夥人同樣的責任。
有限合夥人未經(jīng)授權以有限合夥企業名義與他人進(jìn)行交易，給有限合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，該有限合夥人應當承擔賠償責任。
第七十七條新入夥的有限合夥人對(duì)入夥前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額爲限承擔責任。
第七十八條有限合夥人有本法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退夥。
第七十九條作爲有限合夥人的自然人在有限合夥企業存續期間喪失民事(shì)行爲能(néng)力的，其他合夥人不得因此要求其退夥。
第八十條作爲有限合夥人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作爲有限合夥人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合夥人在有限合夥企業中的資格。
第八十一條有限合夥人退夥後(hòu)，對(duì)基于其退夥前的原因發(fā)生的有限合夥企業債務，以其退夥時(shí)從有限合夥企業中取回的财産承擔責任。
第八十二條除合夥協議另有約定外，普通合夥人轉變爲有限合夥人，或者有限合夥人轉變爲普通合夥人，應當經(jīng)全體合夥人一緻同意。
第八十三條有限合夥人轉變爲普通合夥人的，對(duì)其作爲有限合夥人期間有限合夥企業發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第八十四條普通合夥人轉變爲有限合夥人的，對(duì)其作爲普通合夥人期間合夥企業發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。
第四章合夥企業解散、清算
第八十五條合夥企業有下列情形之一的，應當解散：
(一)合夥期限屆滿，合夥人決定不再經(jīng)營;
(二)合夥協議約定的解散事(shì)由出現;
(三)全體合夥人決定解散;
(四)合夥人已不具備法定人數滿三十天;
(五)合夥協議約定的合夥目的已經(jīng)實現或者無法實現;
(六)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;
(七)法律、行政法規規定的其他原因。
第八十六條合夥企業解散，應當由清算人進(jìn)行清算。
清算人由全體合夥人擔任;經(jīng)全體合夥人過(guò)半數同意，可以自合夥企業解散事(shì)由出現後(hòu)十五日内指定一個或者數個合夥人，或者委托第三人，擔任清算人。
自合夥企業解散事(shì)由出現之日起(qǐ)十五日内未确定清算人的，合夥人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
第八十七條清算人在清算期間執行下列事(shì)務：
(一)清理合夥企業财産，分别編制資産負債表和财産清單;
(二)處理與清算有關的合夥企業未了結事(shì)務;
(三)清繳所欠稅款;
(四)清理債權、債務;
(五)處理合夥企業清償債務後(hòu)的剩餘财産;
(六)代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動。
第八十八條清算人自被确定之日起(qǐ)十日内將(jiāng)合夥企業解散事(shì)項通知債權人，并于六十日内在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起(qǐ)三十日内，未接到通知書的自公告之日起(qǐ)四十五日内，向(xiàng)清算人申報債權。
債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算人應當對(duì)債權進(jìn)行登記。
清算期間，合夥企業存續，但不得開(kāi)展與清算無關的經(jīng)營活動。
第八十九條合夥企業财産在支付清算費用和職工工資、社會(huì)保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務後(hòu)的剩餘财産，依照本法第三十三條第一款的規定進(jìn)行分配。
第九十條清算結束，清算人應當編制清算報告，經(jīng)全體合夥人簽名、蓋章後(hòu)，在十五日内向(xiàng)企業登記機關報送清算報告，申請辦理合夥企業注銷登記。
第九十一條合夥企業注銷後(hòu)，原普通合夥人對(duì)合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
第九十二條合夥企業不能(néng)清償到期債務的，債權人可以依法向(xiàng)人民法院提出破産清算申請，也可以要求普通合夥人清償。
合夥企業依法被宣告破産的，普通合夥人對(duì)合夥企業債務仍應承擔無限連帶責任。
第五章法律責任
第九十三條違反本法規定，提交虛假文件或者采取其他欺騙手段，取得合夥企業登記的，由企業登記機關責令改正，處以五千元以上五萬元以下的罰款;情節嚴重的，撤銷企業登記，并處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。
第九十四條違反本法規定，合夥企業未在其名稱中标明“普通合夥”、“特殊普通合夥”或者“有限合夥”字樣的，由企業登記機關責令限期改正，處以二千元以上一萬元以下的罰款。
第九十五條違反本法規定，未領取營業執照，而以合夥企業或者合夥企業分支機構名義從事(shì)合夥業務的，由企業登記機關責令停止，處以五千元以上五萬元以下的罰款。
合夥企業登記事(shì)項發(fā)生變更時(shí)，未依照本法規定辦理變更登記的，由企業登記機關責令限期登記;逾期不登記的，處以二千元以上二萬元以下的罰款。
合夥企業登記事(shì)項發(fā)生變更，執行合夥事(shì)務的合夥人未按期申請辦理變更登記的，應當賠償由此給合夥企業、其他合夥人或者善意第三人造成(chéng)的損失。
第九十六條合夥人執行合夥事(shì)務，或者合夥企業從業人員利用職務上的便利，將(jiāng)應當歸合夥企業的利益據爲己有的，或者采取其他手段侵占合夥企業财産的，應當將(jiāng)該利益和财産退還(hái)合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第九十七條合夥人對(duì)本法規定或者合夥協議約定必須經(jīng)全體合夥人一緻同意始得執行的事(shì)務擅自處理，給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第九十八條不具有事(shì)務執行權的合夥人擅自執行合夥事(shì)務，給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第九十九條合夥人違反本法規定或者合夥協議的約定，從事(shì)與本合夥企業相競争的業務或者與本合夥企業進(jìn)行交易的，該收益歸合夥企業所有;給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第一百條清算人未依照本法規定向(xiàng)企業登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隐瞞重要事(shì)實，或者有重大遺漏的，由企業登記機關責令改正。由此産生的費用和損失，由清算人承擔和賠償。
第一百零一條清算人執行清算事(shì)務，牟取非法收入或者侵占合夥企業财産的，應當將(jiāng)該收入和侵占的财産退還(hái)合夥企業;給合夥企業或者其他合夥人造成(chéng)損失的，依法承擔賠償責任。
第一百零二條清算人違反本法規定，隐匿、轉移合夥企業财産，對(duì)資産負債表或者财産清單作虛假記載，或者在未清償債務前分配财産，損害債權人利益的，依法承擔賠償責任。
第一百零三條合夥人違反合夥協議的，應當依法承擔違約責任。
合夥人履行合夥協議發(fā)生争議的，合夥人可以通過(guò)協商或者調解解決。不願通過(guò)協商、調解解決或者協商、調解不成(chéng)的，可以按照合夥協議約定的仲裁條款或者事(shì)後(hòu)達成(chéng)的書面(miàn)仲裁協議，向(xiàng)仲裁機構申請仲裁。合夥協議中未訂立仲裁條款，事(shì)後(hòu)又沒(méi)有達成(chéng)書面(miàn)仲裁協議的，可以向(xiàng)人民法院起(qǐ)訴。
第一百零四條有關行政管理機關的工作人員違反本法規定，濫用職權、徇私舞弊、收受賄賂、侵害合夥企業合法權益的，依法給予行政處分。
第一百零五條違反本法規定，構成(chéng)犯罪的，依法追究刑事(shì)責任。
第一百零六條違反本法規定，應當承擔民事(shì)賠償責任和繳納罰款、罰金，其财産不足以同時(shí)支付的，先承擔民事(shì)賠償責任。
第六章附則
第一百零七條非企業專業服務機構依據有關法律采取合夥制的，其合夥人承擔責任的形式可以适用本法關于特殊的普通合夥企業合夥人承擔責任的規定。
第一百零八條外國(guó)企業或者個人在中國(guó)境内設立合夥企業的管理辦法由國(guó)務院規定。
第一百零九條本法自2007年6月1日起(qǐ)施行。
