最近，财政部、科技部聯合印發(fā)了《中關村國(guó)家自主創新示範區企業股權和分紅激勵實施辦法》(财企[2010]8号，以下簡稱《實施辦法》)。日前，财政部企業司、科技部政策法規司有關負責人就(jiù)相關問題回答了記者提問。
問：《實施辦法》出台的背景主要是什麼(me)?
答：根據《國(guó)務院關于同意支持中關村科技園區建設國(guó)家自主創新示範區的批複》(國(guó)函[2009]28号)，開(kāi)展股權激勵試點，是聚集優秀創新人才特别是産業領軍人才，做強做大一批具有全球影響力的創新型企業的首項重要政策措施，财政部、科技部會(huì)同有關部門研究制定具體實施辦法。
國(guó)函28号文的下發(fā)，對(duì)于構建有利于自主創新和科技成(chéng)果轉化的企業激勵分配機制，産生了積極的影響。北京市科委牽頭的13個部門，已據此在中關村展開(kāi)“先行先試”工作，目前31家北京市屬單位開(kāi)展股權和分紅激勵的試點方案已經(jīng)獲批。同時(shí)，自主創新激勵政策的輻射帶動效也已經(jīng)顯現，武漢東湖、陝西楊淩等園區以及中組部人才基地紛紛要求比照執行。在地方和企業的“試水”和“破冰”實踐中，要求細化或改革現行政策的呼聲越來越大。因此，《實施辦法》的出台，對(duì)于現階段維護企業各方權益、增強方案可操作性、實現中長(cháng)期激勵效果，具有十分重要的意義。
問：現行自主創新激勵政策具體存在哪些需要細化或改革的問題呢?
從現行支持自主創新的激勵制度來看，主要存在以下三方面(miàn)的問題：
一是實施股權激勵的門檻偏高。按照現行政策，企業要對(duì)有關人員實施股權激勵，必須具備“近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額占淨資産總額30%以上”的條件。目前，能(néng)滿足該條件的院所轉制企業、高新技術企業不多。特别是中小企業和處于初創階段的企業，該條件成(chéng)爲制約企業利用股權激勵吸引和留住技術人員的因素。
二是政策過(guò)于原則，操作性不強。盡管現有政策對(duì)激勵形式、資金來源、實施條件等有所規定，但缺乏實施細則，尤其是在激勵方案的拟訂和審批程序上，沒(méi)有具體規定，從而無法有效地指導企業和有關部門開(kāi)展激勵方案拟訂和審批工作。例如，《國(guó)務院辦公廳轉發(fā)财政部科技部關于國(guó)有高新技術企業開(kāi)展股權激勵試點工作指導意見的通知》(國(guó)辦發(fā)[2002]48号)和财政部等4部門印發(fā)的《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若幹意見》(财企[2006]383号)，均規定采取股權出售激勵方式的企業，可以按“一定價格系數”將(jiāng)企業股權出售給有關人員。但實際操作中，系數定得高，有關人員買不起(qǐ)或者缺乏積極性，體現不出激勵作用;系數定得低，存在國(guó)有資産低價賤賣之嫌，股東和有關部門不敢審批或不願審批。
三是科技成(chéng)果作價入股政策較難落實。科研院所、高校與企業在資金來源、運行機制、市場化程度等方面(miàn)，存有巨大差别。院所和高校不是企業，不具有給技術人員股權、分紅權的條件，而以科技成(chéng)果作價投資創辦企業，涉及到事(shì)業單位國(guó)有資産處置問題。即使院所和高校創辦了企業，大多數技術人員既要在院所和高校任職，又要企業的股權、分紅權，涉及方方面(miàn)面(miàn)問題，由此在操作中難以落實激勵政策。
問：《實施辦法》的基本内容有哪些?
答：《實施辦法》共8章48條，其基本内容主要有：
一是區分股權獎勵、股權出售和股票期權3種(zhǒng)股權激勵形式，規定了每種(zhǒng)情形下激勵對(duì)象、實施條件、可授予的股權數額、業績考核條件等，并對(duì)股權來源、轉讓條件、股權份額限制等股權管理内容作出了規定。
二是落實《促進(jìn)科技成(chéng)果轉化法》的規定，允許企業在以科技成(chéng)果自行實施産業化、對(duì)外轉讓、合作、作價入股過(guò)程中給予技術人員分紅激勵，并探索崗位分紅制度。
三是完善激勵方案的拟訂和審批的内外部程序，對(duì)激勵方案涵蓋内容、審核程序、責任承擔做出了明确規定。
四是建立股權和分紅激勵的後(hòu)續管理機制，要求企業將(jiāng)激勵方案等進(jìn)行報備和适當披露。
問：《實施辦法》的适用範圍有哪些?
答：根據國(guó)函28号文件的要求，《實施辦法》目前主要适用于中關村國(guó)家自主創新示範區内的以下企業：
1.國(guó)有及國(guó)有控股的院所轉制企業、高新技術企業。
2.示範區内的高等院校和科研院所以科技成(chéng)果作價入股的企業。
3.其他科技創新企業。
《實施辦法》雖然是以企業爲主體的自主創新激勵分配制度，不是事(shì)業單位的資産處置、管理辦法。但爲落實國(guó)家有關政策規定，并回應高校和院所有關技術人員的強烈要求，《實施辦法》規定高等院校和科研院所經(jīng)批準，按科技成(chéng)果評估作價金額的20%-30%折算爲股權獎勵給有關技術人員的，由接受科技成(chéng)果出資的企業，從高校和院所獲得的股權中劃出相應份額予以兌現。
考慮到《實施辦法》對(duì)于其他高科技園區探索自主創新激勵分配制度具有一定的示範效應，在《财政部、科技部關于印發(fā)<實施辦法>的通知》中規定，各省、自治區、直轄市及計劃單列市建設的國(guó)家級自主創新示範區，報經(jīng)國(guó)務院批準實行企業股權和分紅激勵政策的，可按照《實施辦法》執行。
問：《實施辦法》的激勵對(duì)象有哪些?
答：《實施辦法》激勵對(duì)象按其所在單位不同，可分爲兩(liǎng)類：第一類是企業的技術人員和經(jīng)營管理人員，其中，技術人員應當是企業内關鍵職務科技成(chéng)果的主要完成(chéng)人、重大開(kāi)發(fā)項目的負責人、對(duì)主導産品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進(jìn)的主要技術人員，經(jīng)營管理人員應當是主持企業全面(miàn)生産經(jīng)營工作的高級管理人員，負責企業主要産品(服務)生産經(jīng)營合計占主營業務收入(或者主營業務利潤)50%以上的中、高級經(jīng)營管理人員。第二類是高等院校、科研院所的技術人員，既包括在科技成(chéng)果研究開(kāi)發(fā)中做出突出貢獻的技術人員，也包括向(xiàng)企業轉移轉化科技成(chéng)果的技術人員，即也包括高校内擔當科技成(chéng)果轉化中介的技術經(jīng)紀人。
爲更好(hǎo)地體現激勵的作用，同時(shí)避免《實施辦法》成(chéng)爲企業全員分享利潤的新式“大鍋飯”，侵占股東應得的權益，《實施辦法》規定企業不得面(miàn)向(xiàng)全體員工實施股權或者分紅激勵。同時(shí)，企業控股股東單位的經(jīng)營管理人員、企業監事(shì)、獨立董事(shì)不得參與企業股權或者分紅激勵，以保持上述人員的獨立性，充分發(fā)揮其監督作用。
問：《實施辦法》的實施條件是什麼(me)?
答：《實施辦法》作爲鼓勵企業自主創新的一項分配制度，針對(duì)的主要是高科技企業，因此對(duì)按《實施辦法》開(kāi)展激勵的企業有一定的條件要求，包括：企業發(fā)展戰略明确，專業特色明顯，市場定位清晰;具有企業發(fā)展所需的關鍵技術、自主知識産權和持續創新能(néng)力;近3年研發(fā)費用占企業銷售收入2%以上，且研發(fā)人員占職工總數10%以上。此外，爲保證激勵實施過(guò)程清晰、順暢，《實施辦法》要求企業産權明晰，内部治理結構健全并有效運轉，建立了規範的内部财務管理制度和員工績效考核評價制度，并且近3年沒(méi)有因财務、稅收違法違規行爲受到行政、刑事(shì)處罰。
值得注意的是，對(duì)于采取股權獎勵和股權出售方式實施激勵的，除要求滿足上述條件外，《實施辦法》還(hái)作出了特殊要求。即，企業近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額應當占企業近3年年初淨資産總額的20%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤沒(méi)有赤字，激勵對(duì)象一般應當在本企業連續工作3年以上。主要考慮是，在股權獎勵和股權出售方式下，激勵對(duì)象直接分享企業已取得的發(fā)展成(chéng)果，其前提，應當是企業在近3年有一定的發(fā)展和結餘，且激勵對(duì)象在這(zhè)一發(fā)展過(guò)程中作出了相應的貢獻。
問：《實施辦法》與現行政策相比，有哪些突破?
答：對(duì)比現行政策，《實施辦法》在以下方面(miàn)有所突破：
一是降低了股權激勵的實施門檻。以股權獎勵和股權出售方式實施激勵的條件之一，從要求近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額占30%以上，調整爲20%以上。
二是根據國(guó)函28号文件的要求，增加分紅激勵的規定。對(duì)企業以科技成(chéng)果實施産業化、對(duì)外轉讓、合作轉化、作價入股4種(zhǒng)不同情形，設計了不同的分紅激勵方式。
三是根據《企業國(guó)有資産法》的要求，明确激勵方案的拟訂、審批和後(hòu)續管理的規定，增強政策實施的可操作性。
四是明确企業可以新企業的股權爲标的激勵有關人員，但應規範操作，保持各自在人、财、物方面(miàn)的獨立性，避免以關聯交易等手段互相轉移利益等問題。
五是對(duì)于科研院所和高校以本單位科技成(chéng)果作價入股行爲，從企業和院校兩(liǎng)方面(miàn)爲技術人員的股權激勵提供了接口，以便將(jiāng)《關于促進(jìn)科技成(chéng)果轉化的若幹規定》(國(guó)辦發(fā)[1999]29号)落到實處，切實促進(jìn)産學(xué)研結合。
問：按照《實施辦法》的規定，企業實施激勵應該如何選擇具體激勵方式?
答：《實施辦法》設計了股權激勵和分紅激勵兩(liǎng)類方式。股權激勵通過(guò)授予激勵對(duì)象股權，建立個人利益和企業發(fā)展緊密聯系的紐帶，其中：股權獎勵和股權出售适用于發(fā)展前景較爲明朗、财務狀況相對(duì)穩定的企業;股票期權适用于處于初創和成(chéng)長(cháng)期、财務不确定性較大的企業。分紅激勵通過(guò)項目收益分成(chéng)，确保激勵對(duì)象能(néng)分享部分科技成(chéng)果産業化創造的效益。
《實施辦法》基本延續了财企[2006]383号文的思路，即將(jiāng)已實現利潤形成(chéng)的積累折算爲股權激勵有關人員。這(zhè)樣既解決了激勵不足的實際問題，又可避免過(guò)度激勵影響企業的可持續發(fā)展能(néng)力。同時(shí)，針對(duì)一些企業的特殊激勵需求，增加了股票期權和分紅激勵方式。企業可結合自身實際情況，選擇合理、有效的激勵方式。
在以往的自主創新激勵分配制度中，還(hái)允許技術折股方式。《實施辦法》中未采取這(zhè)一方式，一方面(miàn)技術折股通常是指職務技術成(chéng)果轉化爲持有本企業的股份，我們允許技術分紅的形式，已能(néng)實現對(duì)技術人員進(jìn)行激勵分配，而將(jiāng)技術成(chéng)果轉化爲持有其他企業的股份，則屬于技術入股範疇。另一方面(miàn)，《企業國(guó)有資産法》第四十二條規定，不得將(jiāng)财産低價折股或者有其他損害出資人權益的行爲。技術折股的政策與《企業國(guó)有資産法》的規定存在沖突，也不能(néng)沿用了。
問：企業以股權獎勵和股權出售實施激勵的，有關股權應當如何在激勵對(duì)象間分配?
答：《實施辦法》規定企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，不得超過(guò)近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額的35%，其中，激勵總額用于股權獎勵的部分不得超過(guò)50%。具體將(jiāng)股權分配給個人時(shí)，《實施辦法》規定股權獎勵的激勵對(duì)象，僅限于技術人員。這(zhè)意味著(zhe)管理人員必須以股權出售方式獲得股票，同時(shí)不排除技術人員以股權出售方式獲得股票。換句話說(shuō)，企業最終授予的股權中，有一半以上是需要支付對(duì)價的。
舉個例子來說(shuō)，某企業激勵對(duì)象确定爲10人，其中技術人員6人，管理人員4人。一個可行的分配方案是：每個技術人員獲得獎勵1股，購買0.5股;每個管理人員購買1股，則激勵總額爲13股，其中獎勵6股，購買7股。獎勵6股占激勵總額13股的比例爲46%，低于50%的要求。
問：《實施辦法》是如何設定分紅比例的，爲什麼(me)?
答：《實施辦法》設定了以下兩(liǎng)類分紅比例：
第一類是持續性分紅，在企業自行投資實施科技成(chéng)果産業化、與他人合作實施科技成(chéng)果産業化以及以科技成(chéng)果作價入股其他企業3種(zhǒng)情形下，按項目收益的5%-30%掌握。分紅下限5%，依據《促進(jìn)科技成(chéng)果轉化法》第三十條規定“企業、事(shì)業單位獨立研究開(kāi)發(fā)或者與其他單位合作研究開(kāi)發(fā)的科技成(chéng)果實施轉化成(chéng)功投産後(hòu)，單位應當連續三至五年從實施該科技成(chéng)果新增留利中提取不低于5%的比例，對(duì)完成(chéng)該項科技成(chéng)果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”。同時(shí)，如果不設定分紅上限，彈性過(guò)大，實際上無法操作。因此，延續财企[2006]383号文的規定精神，將(jiāng)分紅上限定爲30%。
第二類是一次性分紅，企業轉讓科技成(chéng)果所有權的，按項目收益的20%-50%掌握。低限20%，依據《促進(jìn)科技成(chéng)果轉化法》第二十九條規定“科技成(chéng)果完成(chéng)單位將(jiāng)其職務科技成(chéng)果轉讓給他人的，單位應當從轉讓該項職務科技成(chéng)果所取得的淨收入中，提取不低于20%的比例，對(duì)完成(chéng)該項科技成(chéng)果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”;上限定爲50%，考慮與持續性分紅一緻，應有所上浮，但區間不宜過(guò)大。
問：《實施辦法》中的激勵方案包括哪些内容?
答：《實施辦法》要求企業總經(jīng)理辦公會(huì)或者董事(shì)會(huì)負責拟訂激勵方案，作爲實施激勵的基本計劃和程序安排。激勵方案的内容，主要分四類：一是對(duì)基本情況的披露，包括企業發(fā)展狀況、股權結構、技術創新目标以及企業符合實施條件的情況等。二是激勵條件設定，包括激勵方式選擇、激勵對(duì)象确定依據、企業與激勵對(duì)象各自的權利、義務、激勵對(duì)象持股方式等。三是有關金額計算，包括股權數量和比例、股權出售價或股票期權行權價、激勵水平等。四是對(duì)變動情況的處理，包括激勵對(duì)象職務變更、離職等情況下的調整以及激勵方案變更、終止程序等。
問：企業拟定的激勵方案，應如何進(jìn)行審批和管理?
答：根據《公司法》的規定，股東(大)會(huì)爲公司的最高權力機構，《實施辦法》所規定的激勵方式涉及到公司股權變動以及對(duì)公司管理層的報酬事(shì)項，激勵方案應當依法提請股東(大)會(huì)審議。
爲解決激勵過(guò)程中涉及的國(guó)有資産管理問題，《實施辦法》區分了兩(liǎng)種(zhǒng)管理模式：一種(zhǒng)是由國(guó)資委代表本級人民政府履行出資人職責的企業，報本級國(guó)有資産監督管理委員會(huì)批準;另一種(zhǒng)是由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企業，暫報其主管的部門、機構批準。但無論哪種(zhǒng)方式下，政府部門僅對(duì)激勵方案中涉及的國(guó)有資産管理内容進(jìn)行審批，并要求國(guó)有股東代表在股東(大)會(huì)上依審批意見發(fā)表意見。
爲了保證股權和分紅激勵的穩步推進(jìn)，《實施辦法》規定企業應當將(jiāng)激勵方案、相關批準文件、股東會(huì)決議、中介機構出具的報告等報送本級财政、科技部門，接受相關監督。财政、科技部門發(fā)現違反法律、行政法規和《實施辦法》規定的行爲，應當責令改正。
問：《實施辦法》出台的背景主要是什麼(me)?
答：根據《國(guó)務院關于同意支持中關村科技園區建設國(guó)家自主創新示範區的批複》(國(guó)函[2009]28号)，開(kāi)展股權激勵試點，是聚集優秀創新人才特别是産業領軍人才，做強做大一批具有全球影響力的創新型企業的首項重要政策措施，财政部、科技部會(huì)同有關部門研究制定具體實施辦法。
國(guó)函28号文的下發(fā)，對(duì)于構建有利于自主創新和科技成(chéng)果轉化的企業激勵分配機制，産生了積極的影響。北京市科委牽頭的13個部門，已據此在中關村展開(kāi)“先行先試”工作，目前31家北京市屬單位開(kāi)展股權和分紅激勵的試點方案已經(jīng)獲批。同時(shí)，自主創新激勵政策的輻射帶動效也已經(jīng)顯現，武漢東湖、陝西楊淩等園區以及中組部人才基地紛紛要求比照執行。在地方和企業的“試水”和“破冰”實踐中，要求細化或改革現行政策的呼聲越來越大。因此，《實施辦法》的出台，對(duì)于現階段維護企業各方權益、增強方案可操作性、實現中長(cháng)期激勵效果，具有十分重要的意義。
問：現行自主創新激勵政策具體存在哪些需要細化或改革的問題呢?
從現行支持自主創新的激勵制度來看，主要存在以下三方面(miàn)的問題：
一是實施股權激勵的門檻偏高。按照現行政策，企業要對(duì)有關人員實施股權激勵，必須具備“近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額占淨資産總額30%以上”的條件。目前，能(néng)滿足該條件的院所轉制企業、高新技術企業不多。特别是中小企業和處于初創階段的企業，該條件成(chéng)爲制約企業利用股權激勵吸引和留住技術人員的因素。
二是政策過(guò)于原則，操作性不強。盡管現有政策對(duì)激勵形式、資金來源、實施條件等有所規定，但缺乏實施細則，尤其是在激勵方案的拟訂和審批程序上，沒(méi)有具體規定，從而無法有效地指導企業和有關部門開(kāi)展激勵方案拟訂和審批工作。例如，《國(guó)務院辦公廳轉發(fā)财政部科技部關于國(guó)有高新技術企業開(kāi)展股權激勵試點工作指導意見的通知》(國(guó)辦發(fā)[2002]48号)和财政部等4部門印發(fā)的《關于企業實行自主創新激勵分配制度的若幹意見》(财企[2006]383号)，均規定采取股權出售激勵方式的企業，可以按“一定價格系數”將(jiāng)企業股權出售給有關人員。但實際操作中，系數定得高，有關人員買不起(qǐ)或者缺乏積極性，體現不出激勵作用;系數定得低，存在國(guó)有資産低價賤賣之嫌，股東和有關部門不敢審批或不願審批。
三是科技成(chéng)果作價入股政策較難落實。科研院所、高校與企業在資金來源、運行機制、市場化程度等方面(miàn)，存有巨大差别。院所和高校不是企業，不具有給技術人員股權、分紅權的條件，而以科技成(chéng)果作價投資創辦企業，涉及到事(shì)業單位國(guó)有資産處置問題。即使院所和高校創辦了企業，大多數技術人員既要在院所和高校任職，又要企業的股權、分紅權，涉及方方面(miàn)面(miàn)問題，由此在操作中難以落實激勵政策。
問：《實施辦法》的基本内容有哪些?
答：《實施辦法》共8章48條，其基本内容主要有：
一是區分股權獎勵、股權出售和股票期權3種(zhǒng)股權激勵形式，規定了每種(zhǒng)情形下激勵對(duì)象、實施條件、可授予的股權數額、業績考核條件等，并對(duì)股權來源、轉讓條件、股權份額限制等股權管理内容作出了規定。
二是落實《促進(jìn)科技成(chéng)果轉化法》的規定，允許企業在以科技成(chéng)果自行實施産業化、對(duì)外轉讓、合作、作價入股過(guò)程中給予技術人員分紅激勵，并探索崗位分紅制度。
三是完善激勵方案的拟訂和審批的内外部程序，對(duì)激勵方案涵蓋内容、審核程序、責任承擔做出了明确規定。
四是建立股權和分紅激勵的後(hòu)續管理機制，要求企業將(jiāng)激勵方案等進(jìn)行報備和适當披露。
問：《實施辦法》的适用範圍有哪些?
答：根據國(guó)函28号文件的要求，《實施辦法》目前主要适用于中關村國(guó)家自主創新示範區内的以下企業：
1.國(guó)有及國(guó)有控股的院所轉制企業、高新技術企業。
2.示範區内的高等院校和科研院所以科技成(chéng)果作價入股的企業。
3.其他科技創新企業。
《實施辦法》雖然是以企業爲主體的自主創新激勵分配制度，不是事(shì)業單位的資産處置、管理辦法。但爲落實國(guó)家有關政策規定，并回應高校和院所有關技術人員的強烈要求，《實施辦法》規定高等院校和科研院所經(jīng)批準，按科技成(chéng)果評估作價金額的20%-30%折算爲股權獎勵給有關技術人員的，由接受科技成(chéng)果出資的企業，從高校和院所獲得的股權中劃出相應份額予以兌現。
考慮到《實施辦法》對(duì)于其他高科技園區探索自主創新激勵分配制度具有一定的示範效應，在《财政部、科技部關于印發(fā)<實施辦法>的通知》中規定，各省、自治區、直轄市及計劃單列市建設的國(guó)家級自主創新示範區，報經(jīng)國(guó)務院批準實行企業股權和分紅激勵政策的，可按照《實施辦法》執行。
問：《實施辦法》的激勵對(duì)象有哪些?
答：《實施辦法》激勵對(duì)象按其所在單位不同，可分爲兩(liǎng)類：第一類是企業的技術人員和經(jīng)營管理人員，其中，技術人員應當是企業内關鍵職務科技成(chéng)果的主要完成(chéng)人、重大開(kāi)發(fā)項目的負責人、對(duì)主導産品或者核心技術、工藝流程做出重大創新或者改進(jìn)的主要技術人員，經(jīng)營管理人員應當是主持企業全面(miàn)生産經(jīng)營工作的高級管理人員，負責企業主要産品(服務)生産經(jīng)營合計占主營業務收入(或者主營業務利潤)50%以上的中、高級經(jīng)營管理人員。第二類是高等院校、科研院所的技術人員，既包括在科技成(chéng)果研究開(kāi)發(fā)中做出突出貢獻的技術人員，也包括向(xiàng)企業轉移轉化科技成(chéng)果的技術人員，即也包括高校内擔當科技成(chéng)果轉化中介的技術經(jīng)紀人。
爲更好(hǎo)地體現激勵的作用，同時(shí)避免《實施辦法》成(chéng)爲企業全員分享利潤的新式“大鍋飯”，侵占股東應得的權益，《實施辦法》規定企業不得面(miàn)向(xiàng)全體員工實施股權或者分紅激勵。同時(shí)，企業控股股東單位的經(jīng)營管理人員、企業監事(shì)、獨立董事(shì)不得參與企業股權或者分紅激勵，以保持上述人員的獨立性，充分發(fā)揮其監督作用。
問：《實施辦法》的實施條件是什麼(me)?
答：《實施辦法》作爲鼓勵企業自主創新的一項分配制度，針對(duì)的主要是高科技企業，因此對(duì)按《實施辦法》開(kāi)展激勵的企業有一定的條件要求，包括：企業發(fā)展戰略明确，專業特色明顯，市場定位清晰;具有企業發(fā)展所需的關鍵技術、自主知識産權和持續創新能(néng)力;近3年研發(fā)費用占企業銷售收入2%以上，且研發(fā)人員占職工總數10%以上。此外，爲保證激勵實施過(guò)程清晰、順暢，《實施辦法》要求企業産權明晰，内部治理結構健全并有效運轉，建立了規範的内部财務管理制度和員工績效考核評價制度，并且近3年沒(méi)有因财務、稅收違法違規行爲受到行政、刑事(shì)處罰。
值得注意的是，對(duì)于采取股權獎勵和股權出售方式實施激勵的，除要求滿足上述條件外，《實施辦法》還(hái)作出了特殊要求。即，企業近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額應當占企業近3年年初淨資産總額的20%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤沒(méi)有赤字，激勵對(duì)象一般應當在本企業連續工作3年以上。主要考慮是，在股權獎勵和股權出售方式下，激勵對(duì)象直接分享企業已取得的發(fā)展成(chéng)果，其前提，應當是企業在近3年有一定的發(fā)展和結餘，且激勵對(duì)象在這(zhè)一發(fā)展過(guò)程中作出了相應的貢獻。
問：《實施辦法》與現行政策相比，有哪些突破?
答：對(duì)比現行政策，《實施辦法》在以下方面(miàn)有所突破：
一是降低了股權激勵的實施門檻。以股權獎勵和股權出售方式實施激勵的條件之一，從要求近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額占30%以上，調整爲20%以上。
二是根據國(guó)函28号文件的要求，增加分紅激勵的規定。對(duì)企業以科技成(chéng)果實施産業化、對(duì)外轉讓、合作轉化、作價入股4種(zhǒng)不同情形，設計了不同的分紅激勵方式。
三是根據《企業國(guó)有資産法》的要求，明确激勵方案的拟訂、審批和後(hòu)續管理的規定，增強政策實施的可操作性。
四是明确企業可以新企業的股權爲标的激勵有關人員，但應規範操作，保持各自在人、财、物方面(miàn)的獨立性，避免以關聯交易等手段互相轉移利益等問題。
五是對(duì)于科研院所和高校以本單位科技成(chéng)果作價入股行爲，從企業和院校兩(liǎng)方面(miàn)爲技術人員的股權激勵提供了接口，以便將(jiāng)《關于促進(jìn)科技成(chéng)果轉化的若幹規定》(國(guó)辦發(fā)[1999]29号)落到實處，切實促進(jìn)産學(xué)研結合。
問：按照《實施辦法》的規定，企業實施激勵應該如何選擇具體激勵方式?
答：《實施辦法》設計了股權激勵和分紅激勵兩(liǎng)類方式。股權激勵通過(guò)授予激勵對(duì)象股權，建立個人利益和企業發(fā)展緊密聯系的紐帶，其中：股權獎勵和股權出售适用于發(fā)展前景較爲明朗、财務狀況相對(duì)穩定的企業;股票期權适用于處于初創和成(chéng)長(cháng)期、财務不确定性較大的企業。分紅激勵通過(guò)項目收益分成(chéng)，确保激勵對(duì)象能(néng)分享部分科技成(chéng)果産業化創造的效益。
《實施辦法》基本延續了财企[2006]383号文的思路，即將(jiāng)已實現利潤形成(chéng)的積累折算爲股權激勵有關人員。這(zhè)樣既解決了激勵不足的實際問題，又可避免過(guò)度激勵影響企業的可持續發(fā)展能(néng)力。同時(shí)，針對(duì)一些企業的特殊激勵需求，增加了股票期權和分紅激勵方式。企業可結合自身實際情況，選擇合理、有效的激勵方式。
在以往的自主創新激勵分配制度中，還(hái)允許技術折股方式。《實施辦法》中未采取這(zhè)一方式，一方面(miàn)技術折股通常是指職務技術成(chéng)果轉化爲持有本企業的股份，我們允許技術分紅的形式，已能(néng)實現對(duì)技術人員進(jìn)行激勵分配，而將(jiāng)技術成(chéng)果轉化爲持有其他企業的股份，則屬于技術入股範疇。另一方面(miàn)，《企業國(guó)有資産法》第四十二條規定，不得將(jiāng)财産低價折股或者有其他損害出資人權益的行爲。技術折股的政策與《企業國(guó)有資産法》的規定存在沖突，也不能(néng)沿用了。
問：企業以股權獎勵和股權出售實施激勵的，有關股權應當如何在激勵對(duì)象間分配?
答：《實施辦法》規定企業用于股權獎勵和股權出售的激勵總額，不得超過(guò)近3年稅後(hòu)利潤形成(chéng)的淨資産增值額的35%，其中，激勵總額用于股權獎勵的部分不得超過(guò)50%。具體將(jiāng)股權分配給個人時(shí)，《實施辦法》規定股權獎勵的激勵對(duì)象，僅限于技術人員。這(zhè)意味著(zhe)管理人員必須以股權出售方式獲得股票，同時(shí)不排除技術人員以股權出售方式獲得股票。換句話說(shuō)，企業最終授予的股權中，有一半以上是需要支付對(duì)價的。
舉個例子來說(shuō)，某企業激勵對(duì)象确定爲10人，其中技術人員6人，管理人員4人。一個可行的分配方案是：每個技術人員獲得獎勵1股，購買0.5股;每個管理人員購買1股，則激勵總額爲13股，其中獎勵6股，購買7股。獎勵6股占激勵總額13股的比例爲46%，低于50%的要求。
問：《實施辦法》是如何設定分紅比例的，爲什麼(me)?
答：《實施辦法》設定了以下兩(liǎng)類分紅比例：
第一類是持續性分紅，在企業自行投資實施科技成(chéng)果産業化、與他人合作實施科技成(chéng)果産業化以及以科技成(chéng)果作價入股其他企業3種(zhǒng)情形下，按項目收益的5%-30%掌握。分紅下限5%，依據《促進(jìn)科技成(chéng)果轉化法》第三十條規定“企業、事(shì)業單位獨立研究開(kāi)發(fā)或者與其他單位合作研究開(kāi)發(fā)的科技成(chéng)果實施轉化成(chéng)功投産後(hòu)，單位應當連續三至五年從實施該科技成(chéng)果新增留利中提取不低于5%的比例，對(duì)完成(chéng)該項科技成(chéng)果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”。同時(shí)，如果不設定分紅上限，彈性過(guò)大，實際上無法操作。因此，延續财企[2006]383号文的規定精神，將(jiāng)分紅上限定爲30%。
第二類是一次性分紅，企業轉讓科技成(chéng)果所有權的，按項目收益的20%-50%掌握。低限20%，依據《促進(jìn)科技成(chéng)果轉化法》第二十九條規定“科技成(chéng)果完成(chéng)單位將(jiāng)其職務科技成(chéng)果轉讓給他人的，單位應當從轉讓該項職務科技成(chéng)果所取得的淨收入中，提取不低于20%的比例，對(duì)完成(chéng)該項科技成(chéng)果及其轉化做出重要貢獻的人員給予獎勵”;上限定爲50%，考慮與持續性分紅一緻，應有所上浮，但區間不宜過(guò)大。
問：《實施辦法》中的激勵方案包括哪些内容?
答：《實施辦法》要求企業總經(jīng)理辦公會(huì)或者董事(shì)會(huì)負責拟訂激勵方案，作爲實施激勵的基本計劃和程序安排。激勵方案的内容，主要分四類：一是對(duì)基本情況的披露，包括企業發(fā)展狀況、股權結構、技術創新目标以及企業符合實施條件的情況等。二是激勵條件設定，包括激勵方式選擇、激勵對(duì)象确定依據、企業與激勵對(duì)象各自的權利、義務、激勵對(duì)象持股方式等。三是有關金額計算，包括股權數量和比例、股權出售價或股票期權行權價、激勵水平等。四是對(duì)變動情況的處理，包括激勵對(duì)象職務變更、離職等情況下的調整以及激勵方案變更、終止程序等。
問：企業拟定的激勵方案，應如何進(jìn)行審批和管理?
答：根據《公司法》的規定，股東(大)會(huì)爲公司的最高權力機構，《實施辦法》所規定的激勵方式涉及到公司股權變動以及對(duì)公司管理層的報酬事(shì)項，激勵方案應當依法提請股東(大)會(huì)審議。
爲解決激勵過(guò)程中涉及的國(guó)有資産管理問題，《實施辦法》區分了兩(liǎng)種(zhǒng)管理模式：一種(zhǒng)是由國(guó)資委代表本級人民政府履行出資人職責的企業，報本級國(guó)有資産監督管理委員會(huì)批準;另一種(zhǒng)是由其他部門、機構代表本級人民政府履行出資人職責的企業，暫報其主管的部門、機構批準。但無論哪種(zhǒng)方式下，政府部門僅對(duì)激勵方案中涉及的國(guó)有資産管理内容進(jìn)行審批，并要求國(guó)有股東代表在股東(大)會(huì)上依審批意見發(fā)表意見。
爲了保證股權和分紅激勵的穩步推進(jìn)，《實施辦法》規定企業應當將(jiāng)激勵方案、相關批準文件、股東會(huì)決議、中介機構出具的報告等報送本級财政、科技部門，接受相關監督。财政、科技部門發(fā)現違反法律、行政法規和《實施辦法》規定的行爲，應當責令改正。
